子公司管理失控

    *ST沪科重组阻力重重

    □　本报记者 李春莲

    *ST沪科与子公司之间的纠纷可以说是一波未平一波又起。

   先是南京康成和南京宽频等子公司拒交财务报表，导致*ST沪科的三季报未正常披露；而在近期的资产清查过程中，公司发现南京康成2004年存在一笔37340.35万元的债务豁免应缴纳的企业所得税并未申报；而南京宽频则有两笔已到期未偿还合计1400万元的借款。

   而等待着*ST沪科的麻烦事，却远不止这些。而让投资者不解的是，*ST沪科又何以有如此多的历史遗留问题？

    子公司管理失控

    *ST沪科与子公司的矛盾已不是一两天。

   11月9日，*ST沪科发布公告称，公司在近期资产清查过程中，发现南京康成和南京宽频存在问题。

   南京康成2004年存在一笔37340.35万元的债务豁免应缴纳的企业所得税并未申报，该公司截止至2004年年末、2007年2月28日的未分配利润分别为-20971.14万元、-17806.32万。据此估计南京康成应缴纳企业所得税至少为5401.83万元左右。公司于2007年根据南京市仲裁委有关仲裁书的裁决收购南京康成全部股权，但收购价格中未曾在评估净值中予以扣除上述应缴税金的因素。

    此外，公司还发现，南京宽频有两笔合计1400万元借款均已到期但未偿还。

    而问题还远远不仅仅是这些。

   在今年8月16日*ST沪科2010年度第一次临时股东大会上，由公司大股东史佩欣等提名的4名董事，2名独立董事以及相关监事会人员获得股东大会99%以上高票通过。史佩欣的正式入主，标志着主导上市公司多年的南京斯威特集团（以下简称斯威特）彻底告别*ST沪科。

    但是，斯威特对此并不甘心。

   据了解，在董监事改选完成后，为加强对上市公司的全面管理，*ST沪科遂要求下属各子公司的董事长，总经理，财务主管前来公司开会，但南京方面的子公司均缺席会议。

   更为严重的是，南京康成和南京宽频等公司拒绝向上市公司递交相关财务报表，直接影响上市公司三季报的正常披露工作，*ST沪科为此不得不将季报发布日延迟。

   ST沪科随后曾派有关人员前去南京指导并接管相关工作，但声称遭到不明身份人员以非正常手段进行重重阻挠。

   而值得注意的是，南京康成和南京宽频的现任管理层皆为斯威特经营*ST沪科时所委派，子公司的相关公章等目前也是由斯威特代为保管。因此，子公司不服从上市公司管理的举动被外界认为是斯威特不愿放权的举动。

    *ST沪科在公告中表示，目前公司对几家子公司的管理暂时失控。

   *ST沪科董秘胡兴堂告诉《证券日报》记者，对于这两个“问题”子公司，目前还在进一步联系做工作。

    向原大股东追讨旧债仍未果

    除了对子公司的管理失控，*ST沪科与原大股东斯威特也有一笔至今还纠缠不清的旧账。

    7月20日，*ST沪科与原第一大控股股东斯威特及其关联企业对簿公堂。

   原因在于，2009年12月31日，公司控股的南京康成所持有的南京中山北路45号房产被拍卖。上述房产拍卖所得款项主要归还斯威特所属企业向广发银行的逾期借款(本金2.54亿元)。

   *ST沪科表示，公司向司法机关提出诉讼，要求斯威特及其关联企业归还因拍卖上述资产而给上市公司造成的损失，公司还就股改遗留问题，即银洞山铁矿探矿权证迟迟不能过户到公司名下，要求斯威特支付股改对价8485万元，一并向南京市中级人民法院提交诉状。

    据了解，2007年5月28日，*ST沪科临时股东大会通过股改方案，作为股改对价，*ST沪科第一大股东斯威特的控股方西安通邮承诺，将其所持银洞山铁矿的探矿权注入上市公司。同时，斯威特系还承诺，如到期没有完成过户，西安通邮将通过拍卖或向他方转售方式，转让其探矿权，并将所得现金全部赠与*ST沪科。

    *ST沪科公告称，法院于9 月7日开庭审理，法院对双方提供的证据进行了质证，经过法庭辩论，双方各执己见，未能取得进展。尽管法院征询双方是否有调解愿望，双方也均表示愿意调解，但鉴于南京斯威特目前的现状，调解的可能性不大。因此，法院将会择日宣判。

    有分析师表示，对*ST沪科来说，要拿回三年前股改承诺注入的银洞山铁矿，并非易事。

    重组困难重重

   7月14日，来自云南的神秘自然人史佩欣再度以远高于盘中价格的1.825亿元拍得*ST沪科2737.6311万股股份。至此，史佩欣共计拿出3.425亿元得到*ST沪科16.84%的股权，以绝对优势稳稳地坐上了公司第一大股东的位置。

   史佩欣在接受媒体采访时曾表示，目前，*ST沪科面临的问题很多，比如市场关注的银铜山铁矿探矿权的过户问题依旧面临着较大的风险和不确定性。要在有限的时间里解决过去斯威特留下的一系列历史遗留问题，制定全新的重整规划并不是一件容易的事。

   成立于1992年的斯威特，因2000年重组*ST沪科而一战成名。之后，其又因重组中国纺机、小天鹅和*ST长岭，而在资本市场名声大噪。

   有业内人士指出，斯威特的控制力不可小觑，虽然巅峰时拥有的SST中纺，小天鹅等4家上市公司已全部转手他人，但直到如今，部分公司仍难以摆脱该集团，如SST中纺的股权之争持续三年之久。*ST沪科要想最终全面解决上述问题，仍旧困难重重。

   市场人士在总结近期*ST沪科多宗事件后表示，史佩欣在启动重组之前，必然要花大力气解决公司的诸多历史遗留问题，只有将壳“洗净”之后，才能启动实质上的重组进程。否则的话，很难进行。

   而对于如此多的历史问题，有投资者质疑：这是否是公司本身的管理不够完善？这么多年一直有问题，但到现在才发现。|

   *ST沪科董秘胡兴堂则向《证券日报》记者解释，“重组的事情就要出公告了，今年的主要任务是尽力保牌。”