“82号文”重拳规范不良“假出表”

本报记者 吴婧 《 国际金融报 》（ 2016年05月09日 第 05 版）

商业银行探索不良“出表”，主要形成了三种模式，分别是通道模式，分级持有模式和卖断反委托模式。

前两种模式不同程度涉及“假出表”，只是为了规避资产风险计提和资本充足率的监管，将不良资产名义上腾挪表外，而实际上通过各种形式担保，将不良资产的处置风险和收益留在银行体系内。

82号文的出台规定，无疑将在很大程度上阻断银行不良“假出表”。

近日，银监会下发《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号，下称“82号文”），对银行业金融机构开展的信贷资产收益权转让业务进行了规范。

招商证券大金融研究团队指出，银行信贷收益权转让可以做，但必须在监管眼皮底下做。同时，不允许监管套利。“综合来看，信贷资产收益权转让这条路，在82号文的框架下，基本失去了以前的功能，不能节约资本金，不能藏不良，不能用自己的理财资金去对接资产，另外还附带把个人投资者参与的路径堵上了。”

建设银行天津市分行的有关人士告诉《国际金融报》记者，首先应明确“信贷资产”的范围，即银行的各类贷款。在这个前提下，如果融资项目从最初就没有通过表内贷款的形式获得过资金，无论银行承担什么角色，那么这笔资产就不在82号文的目标范围之内。“明确了这个前提，那么82号文对银行业的影响并没有那么大，目前在银登中心登记的信贷资产体量并不大，从几大银行的资本充足率水平和整体信贷规模来看，这个量级目前商业银行还是容易应对的，冲击资本充足率红线无从说起。但最初看到82号文的时候，还是有些紧张的。总体来说，82号文从标题开始就已经决定了它的局限性，触碰的只能是影子银行的冰山一角”。

影响不良“假出表”

82号文要求，出让方银行应当按照《企业会计准则》对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。开展不良资产收益权转让的，在涉及到计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当继续将这些部分计入不良贷款统计口径。同时，按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备。

招商证券最新发布的研报认为，此前银行不良贷款通过多种通道方式假出表，不透明、监管难以跟踪，造成了风险的持续累积，银行体系仍然是不良资产收益权的最终投资者，没有实现风险的分散、转移。而此次，在会计核算方面，82号文要求收益权转让后，“不良”仍然停留在表内核算，也必须要按照原信贷资产计提资本和拨备，杜绝了监管套利。

中国社科院金融研究所银行研究室主任曾刚认为，部分银行此前在信贷资产收益权转让中，由于存在记账不规范等问题，实现了两边银行贷款的出表，不记录在信贷科目下。接受收益权的一方将收益权按照应收款项目记账而不是信贷资产，这实质上起到了削减信贷资产规模的作用。利用信贷资产收益权转让中的漏洞来掩盖银行不良贷款，由于上述不规范操作可以不体现为银行信贷资产，所以在计算不良贷款时也有可能被掩盖。

事实上，此前由于贷存比与合意贷款规模的控制，商业银行通过开展信贷资产收益权转让，可以起到削减贷款规模的作用。但2015年6月，商业银行执行了20余年的贷存比被正式从《商业银行法》中删除；2015年12月，央行实施MPA（宏观审慎评估体系）管理，商业银行可以自行测算合意贷款规模。目前，商业银行规避贷款额度限制的需求比较少。

不过，据中金公司测算，2015年信贷收益权资产投向集中于租赁和商务服务业、房地产业、制造业等，不良最严重的领域如制造业和批发零售业反而占比较低，因此信贷收益权转让对于不良假出表影响不大。

国泰君安研究团队分析师王剑则认为，82号文一改此前仅基于会计科目（形式）的监管，而是深入到业务实质，确立了新的监管趋向。后续监管部门仍然会出台其他管理办法，覆盖其他出表渠道，而且跨监管部门的出表渠道（比如与基金、证券配合的渠道）也可能在监管协调改革后加以覆盖。总之，监管指标的真实性将上升。

然而，2015年末银监会365份银行罚款样本显示，导致银行不良贷款率失真的主要手段有三，其中之一就是“不良出表”。部分银行机构利用证券公司或资产管理公司等第三方，将资产变为非标，通过同业相互购买、转让等手段，将不良资产转移出表，消除或减少即期不良资产。

不得设置回购条款

对于受让方，82号文要求，出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。同时，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。这表明对于信贷资产收益权，包括不良资产收益权，银监会堵上了银行理财和资管计划回购不良资产的渠道。

招商证券金融研究团队认为，这对现在银行的贷款收益权转让出表消额度，尤其是“不良”出表再用理财资金承接有直接影响。

中金研报指出，不良资产处置业务流程复杂，需要相当的专业素养和低成本长久期资金来源，一直以来仅限于少量机构投资者，个人投资者并不具备相应的风险偏好和能力。目前国内主要投资者仅限于四大资产管理公司。

事实上，对于AMC处置不良，近期银监会也有规范。3月末，银监会下发《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监会[2016]56号），要求AMC收购不良时，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得违规进行利益输送，不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。

另外，在报备登记制度方面，82号文要求信贷资产收益权转让必须到银行业信贷资产登记流转中心（下称“银登中心”）进行登记交易，并且资产选定之后要逐笔报送。银登中心成立于2014年8月，其主要任务是为盘活存量，规范信贷资产流转。

其实，银监会主席尚福林在2015年全国银行业监督管理工作会议上谈到盘活存量、加快信贷资产证券化常规化发展时，就曾强调“要以新设立的银行信贷资产流转中心为主体”。

值得一提的是，银登中心副总裁吴方伟在2016年资产证券化论坛年会上曾透露，该中心迄今做了114笔交易，总金额是436亿元。资产收益权是主要形式。其中以信托收益权转让的最多，共337亿元，占总量的77%；以资管计划收益权的形式转让规模达90亿元，占总量的21%。“银行理财是主要受让主体，受让金额达319亿元，占比达73%”。

利好信贷资产证券化？

前述建行工作人员认为，信贷资产转让是银行业近年来新兴的一种金融创新，它有助于解决银行在资本充足率和资本收益率之间的“两难选择”，解决银行负债和资产在利率和期限结构上的非对称矛盾。需要注意的是，对于信贷资产收益权转让，特别是不良信贷收益权转让，银监会应该是鼓励同时斧正的态度。

82号文要求，对于信贷资产出让方，应按照《商业银行资本管理办法（试行）》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。

招商证券金融研究团队指出，“82号文”基本将银行过去信贷资产收益权转让中各种空子堵上。信贷资产收益权转让了，但资本金还得继续计提；不良资产转让了，拨备还得继续提，不良率和拨备覆盖率的计算中也要纳入这部分收益权转让了的不良贷款；银行不能用本行理财资金承接本行的信贷资产收益权或提供回购承诺。

商业银行资本补充与不良贷款压力仍在，降低资本补充压力及隐藏不良贷款的需求就依然存在。

招商证券银行业分析师许荣聪认为，在“82号文”的监管框架下，银监会把银行信贷资产出表通道堵住，将这项业务往更公开透明、更市场化的资产证券化（ABS）上引导。

“为什么银行要转让存量的信贷资产？往往是表内的额度不够了，资本充足率逼近红线，所以找个渠道把信贷资产卖出去（不包括不良贷款）。”前述建行工作人员告诉记者，“按照82号文的要求，如果卖出去了，还要全额计提资本，托管费、通道费都是钱，这个套路就走不通了。那么未来银行要想转让存量信贷资产且不占用资本就只有一条路，那就是资产证券化。但是，信贷资产证券化虽然已经实行了备案制，然而程序复杂周期长，并不能满足银行季末调节的灵活性，所以这条路也不容易。”