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ST天业连续四年财报造假 实控人曾昭秦终身市场禁入
2019-11-12 16:38:12 中国经济网

中国经济网北京11月11日讯 中国证券监督管理委员会网站近日公布的行政处罚决定书(〔2019〕109号)和中国证监会市场禁入决定书〔2019〕15号显示,经查明,山东天业恒基股份有限公司(以下简称“天业股份”,股票名称“ST天业”,600807.SH)存在以下违法事实:

一、未在定期报告中披露重大关联交易

山东天业房地产开发集团有限公司(以下简称“天业集团”)为天业股份的控股股东。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三款的相关规定,天业集团及其直接或者间接控制的企业为天业股份的关联方。2016年1月至2018年6月,天业股份及其控股子公司通过银行划款、开具票据等方式,向天业集团等关联方提供财务资助,构成天业股份与天业集团等关联方之间的关联交易。上述关联交易发生的金额,2016至2018上半年共计65.7亿元,2016至2017年全年共计85.64亿元。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第三十一条、第四十条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2014〕22号)第二十八条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号)第三十八条的规定,天业股份应当在相关定期报告中披露上述关联交易情况。天业股份未在《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该情况,导致相关定期报告存在重大遗漏。

二、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保

天业股份2016至2018年上半年,累计向关联方提供担保共计34.51亿元,向非关联方提供担保5000万元;2016至2017年全年,累计向关联方提供担保共计66.03亿元,向非关联方提供担保2.3亿元。根据《证券法》第六十七条第二款第三项,《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款第二项、第七十一条第一款第二项的规定,参照《上海证券交易所股票上市规则》9.1、9.11的要求,天业股份应当在签订担保合同之日起两个交易日内,披露其对外提供担保交易事项。天业股份未及时披露上述重大事件。

天业股份2016至2018的三年半年报,未披露向关联方提供担保发生额共计35.02亿元,未披露对外担保余额共计95.67亿元;2016至2017两年年报,未披露向关联方提供担保发生额共计59.83亿元,未披露对外担保余额共计65.09亿元。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第四十一条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2014〕22号)第二十九条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号)第三十九条的规定,天业股份应当在相关定期报告中披露其对外担保事项。天业股份未在《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该事项,导致相关定期报告存在重大遗漏。

三、未及时披露及未在定期报告中披露未能清偿到期重大债务的违约情况

2017年6月至2018年12月,天业股份多次发生未能清偿到期重大债务的违约情况,涉及债务金额39.78亿元。根据《证券法》第六十七条第二款第四项,《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第四项、第三十一条第一款第三项、第七十一条第一款第二项的规定,天业股份应当在未能清偿到期重大债务的违约情况发生之日起两个交易日内,披露其未能清偿到期重大债务的违约情况。天业股份未及时披露上述重大事件。

天业股份2017和2018年两年半年报应披露未披露的未能清偿到期债务的违约金额共计23.96亿元,2017年年报应披露未披露的未能清偿到期债务的违约金额为8231.95万元。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第三十八条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号)第三十六条的规定,天业股份应当在相关定期报告中披露其未能清偿到期债务的违约情况。天业股份未在《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该情况,导致相关定期报告存在重大遗漏。

四、未及时披露及未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁

自2017年9月起,天业股份涉及多起诉讼、仲裁案件。2017年全年,涉及诉讼3起、仲裁2起,涉案金额累计为4.14亿元。2018年上半年,涉及诉讼46起、仲裁1起,涉案金额累计为43.48亿元。2018年全年,涉及诉讼76起,仲裁1起,涉案金额累计为58.48亿元。根据《证券法》第六十七条第二款第十项,《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第七十一条第一款第二项的规定,参照《上海证券交易所股票上市规则》9.1、9.11的要求,天业股份应当在收到重大诉讼、仲裁相关法律文书之日起两个交易日内,披露重大诉讼、仲裁发生情况。天业股份未及时披露上述重大事件。

根据《证券法》第六十五条第二款第二项,《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第三十六条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕18号)第三十四条的规定,天业股份应当在相关定期报告中披露上述重大诉讼、仲裁的情况。天业股份未在《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该情况,导致相关定期报告存在重大遗漏。

五、在定期报告中虚增利润

(一)不适当确认投资收益事项。天业股份与吉林省中青股权投资基金管理有限公司(以下简称“吉林中青”)签署《深圳天盈实业有限公司股权转让协议》,约定以1.8亿元向吉林中青转让深圳天盈实业有限公司(以下简称“天盈实业”)51%股权。截至2017年底,吉林中青未按协议约定向天业股份支付转让款,未接管天盈实业,天业股份仍对天盈实业实际控制,并承担经营活动相关的盈亏。天业股份2017年在不符合股权转让投资收益确认条件时确认了投资收益,并在编制2017年度合并财务报表时未将天盈实业纳入合并范围,不符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》(财会〔2014〕10号)第七条、第二十六条的规定。上述事项致天业股份《2017年年度报告》虚增营业利润1.46亿元。

(二)未及时确认工程成本事项。天业股份东营分公司盛世龙城项目交付时各单项工程结算尚未全部完成,天业股份按照预算总成本结转工程成本,致天业股份2015年至2017年三年年度报告虚增营业利润共计6386.82万元。

(三)少计财务费用事项。天业股份将向相关个人支付的融资居间费、向债权人支付的违约金及向相关公司支付的财务顾问费等财务费用,计为对隐瞒关联关系的关联方山东亨业贸易有限公司的其他应收款。上述事项致天业股份2016和2017年两年年报虚增营业利润共计4580.72万元。

(四)少计所得税费用事项。天业股份子公司烟台市存宝房地产开发有限公司(以下简称“存宝公司”)开发的天业盛世景苑项目暂不符合收入确认条件。存宝公司按税法规定预缴企业所得税,将预缴所得税计入其他流动资产科目并重复计提递延所得税资产并减记所得税费用。上述事项致天业股份2016年和2017年年报虚增净利润共计977.7万元。

(五)少计营业成本及多计所得税费用事项。天业股份境外孙公司明加尔金源公司存货确认错误,项致天业股份2014至2017年年报虚增营业利润共计1.97亿元。

天业股份披露的近年半年报和年报均存在虚假记载或重大遗漏以及未及时披露重大事件的行为,违反了《证券法》第六十三条及第六十七条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

天业股份的董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第六十八条第三款的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。当事人曾昭秦作为天业股份实际控制人,其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定,中国证监会决定:对天业股份责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;对曾昭秦给予警告,并处以90万元罚款,其中作为直接负责的主管人员罚款30万元,作为实际控制人罚款60万元;对王永文、岳彩鹏、李延召给予警告,并分别处以20万元罚款;对蒋涛给予警告,并处以10万元罚款;对柳毅敏、王凯东、李家生、田茂龙、张兰华、纪光辉、文云波、牛宝东给予警告,并分别处以5万元罚款;对吉星敏、李廷涛、佘廉、刘国芳、路军伟、张晓燕、曾陆、史别林给予警告,并分别处以3万元罚款,22人共计罚款224万元。

同时依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项和第二项、第五条第七项规定,对曾昭秦采取终身证券市场禁入措施;对王永文、岳彩鹏、李延召分别采取10年证券市场禁入措施,对蒋涛采取5年证券市场禁入措施。自证监会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

经中国经济网记者查询发现,天业股份成立于1993年1月16日,注册资本8.85亿元,于1994年1月3日在上海证券交易所挂牌,法人代表为刘金辉,截至2019年9月3日,山东天业房地产开发集团有限公司为第一大股东,持股2.14亿股,持股比例24.17%。

当事人曾昭秦,自2006年6月15日至2019年4月3日任天业股份5届董事长,且为山东天业房地产开发集团有限公司法人代表、实控人、最终受益人、执行董事兼总经理、大股东,持股比例89.8%;王永文自2007年2月12日至2019年3月13日任5届董事;岳彩鹏自2014年6月24日至2019年3月13日任2届董事;李延召自2014年6月24日至2019年4月3日任2届董事;蒋涛自2008年1月20日至2011年6月23日任董事会秘书,自2014年6月24日至2019年3月13日任董事。

《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定:本法下列用语的含义:

(一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第三十一条规定:公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的,应当充分披露相关的决策程序,以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。

公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第三十八条规定:公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况,包括但不限于:是否存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。如相关事项已在临时报告披露且无后续进展的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相关查询索引。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第四十条规定:公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方,报告期内累计关联交易总额高于3000万元(创业板公司披露标准为1000 万元)且占公司最近一期经审计净资产值5%以上,应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相关查询索引。

(一)与日常经营相关的关联交易,至少应当披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式;可获得的同类交易市价,如实际交易价与市价存在较大差异,应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。

公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的,应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易,至少应当披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况,交易价格与账面价值或评估价值差异较大的,应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况。

(三)公司与关联方共同对外投资发生关联交易的,应当至少披露以下内容:共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。

(四)公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的,应当披露形成原因,债权债务期初余额、本期发生额、期末余额,及其对公司的影响。

(五)其他重大关联交易。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第四十一条规定:公司应当披露重大合同及其履行情况,包括但不限于:

(一)在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项,且该事项为公司带来的损益额达到公司当年利润总额的10%以上时,应当详细披露有关合同的主要内容,包括但不限于:有关资产的情况,涉及金额、期限、损益及确定依据,同时应当披露该损益对公司的影响。

(二)重大担保。报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同,包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型(一般担保或连带责任担保)、担保的决策程序等。对于未到期担保合同,如果报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任,应当明确说明。

公司应当披露报告期内公司及其子公司对外担保(不含对子公司的担保)的发生额和报告期末的担保余额,以及报告期内公司及其子公司对子公司提供担保的发生额和报告期末的担保余额。

公司应当披露全部担保总额及其占公司净资产的比例,并分别列示:公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额,公司及其子公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保余额,以及公司及其子公司担保总额超过公司净资产50%部分的金额。公司担保总额包括报告期末公司及其子公司对外担保余额(不含对子公司的担保)和公司及其子公司对子公司的担保余额,其中子公司的担保余额为该子公司对外担保总额乘以公司持有该子公司的股权比例。

(三)在报告期内或报告期继续发生的委托他人进行现金资产管理事项,公司应当披露委托事项的具体情况,包括:受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式,以及当年度实际收益或损失和实际收回情况等;公司还应说明该项委托是否经过法定程序,未来是否还有委托理财计划;公司若就该项委托计提投资减值准备的,应当披露当年度计提金额。若公司有委托贷款事项,也应当比照上述委托行为予以披露。

(四)其他重大合同。列表披露合同订立双方的名称、签订日期、合同标的所涉及资产的账面价值、评估价值、相关评估机构名称、评估基准日、定价原则以及最终交易价格等,并披露截至报告期末合同的执行情况。临时报告已经披露过的情况,公司应当提供相关披露索引。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2014〕22号)第二十八条规定:公司应当针对自身特点,遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素,披露的内容应当充分、准确、具体,应当尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响,并介绍已经或计划采取的应对措施。

对于报告期内新增的风险因素,公司应当对其产生的原因、对公司的影响以及已经采取或拟采取的措施及效果等进行分析。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的,公司应当提供管理层对相关变化的基本判断,尽可能定量分析对公司的影响程度。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2014〕22号)第二十九条规定:公司应当介绍报告期内召开的年度股东大会、临时股东大会的有关情况,包括会议届次、召开日期及会议决议刊登的指定网站的查询索引及披露日期,以及表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案的情况(如有)。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号)第三十四条规定:公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁事项。已在上一年度报告中披露,但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项,公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债,以及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项,公司应当披露案件执行情况。如以上诉讼、仲裁事项已在临时报告披露且无后续进展的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的查询索引。如报告期内公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项,应当明确说明“本报告期内无重大诉讼、仲裁事项”。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号)第三十六条规定:公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况,包括但不限于:是否存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。如相关事项已在临时报告披露且无后续进展的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相关查询索引。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号)第三十八条规定:公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方,报告期内累计关联交易总额高于3000万元(创业板公司披露标准为1000 万元)且占公司最近一期经审计净资产值5%以上,应按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相关查询索引。

(一)与日常经营相关的关联交易,至少应当披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式;可获得的同类交易市价,如实际交易价与市价存在较大差异,应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的,应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易,至少应当披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况,交易价格与账面价值或评估价值差异较大的,应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况。

(三)公司与关联方共同对外投资发生关联交易的,应当至少披露以下内容:共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。

(四)公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的,应当披露形成原因,债权债务期初余额、本期发生额、期末余额,及其对公司的影响。

(五)其他重大关联交易。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号)第三十九条规定:公司应当披露重大合同及其履行情况。包括但不限于:

(一)在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项,且该事项为公司带来的损益额达到近一期经审计利润总额的10%以上时,应当详细披露有关合同的主要内容,包括但不限于:有关资产的情况,涉及金额、期限、损益及确定依据,同时应当披露该损益对公司的影响。

(二)重大担保。报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同,包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型(一般担保或连带责任担保)、担保的决策程序等。对于未到期担保合同,如果报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任,应当明确说明。

(三)其他重大合同。列表披露合同订立双方的名称、签订日期、合同标的所涉及资产的账面价值、评估价值、相关评估机构名称、评估基准日、定价原则以及最终交易价格等,并披露截至报告期末合同的执行情况。临时报告已经披露过的情况,公司应当提供相关披露索引。

《企业会计准则第33号—合并财务报表》(财会〔2014〕10号)第七条规定:合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本准则所称相关活动,是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

《企业会计准则第33号—合并财务报表》(财会〔2014〕10号)第二十六条规定:母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。

母公司编制合并财务报表,应当将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

(一)合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

(二)抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

(三)抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的,应当全额确认该部分损失。

(四)站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

《证券法》第六十五条规定:上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告,并予公告:

(一)公司财务会计报告和经营情况;

(二)涉及公司的重大诉讼事项;

(三)已发行的股票、公司债券变动情况;

(四)提交股东大会审议的重要事项;

(五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第六十八条规定:上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

《证券法》第六十七条规定:发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第六十三条规定:发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《证券法》第一百九十三条规定:发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的,依照前两款的规定处罚。

《证券法》第二百三十三条规定:违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节严重的,国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 前款所称证券市场禁入,是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。

《上市公司信息披露管理办法》第二十一条规定:年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定:中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第三十一条规定:上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定:本办法下列用语的含义:

(一)为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

(二)及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

(三)上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人,为上市公司的关联法人:

1.直接或者间接地控制上市公司的法人;

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人;

4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一的;

6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

2.上市公司董事、监事及高级管理人员;

3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;

6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

(四)指定媒体,是指中国证监会指定的报刊和网站。

《上海证券交易所股票上市规则》9.1规定:本章所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)本所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

《上海证券交易所股票上市规则》9.11规定:上市公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

(六)本所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条规定:下列人员违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,情节严重的,中国证监会可以根据情节严重的程度,采取证券市场禁入措施:

(一)发行人、上市公司、非上市公众公司的董事、监事、高级管理人员,其他信息披露义务人或者其他信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员;

(二)发行人、上市公司、非上市公众公司的控股股东、实际控制人,或者发行人、上市公司、非上市公众公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员;

(三)证券公司的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门负责人、分支机构负责人或者其他证券从业人员;

(四)证券公司的控股股东、实际控制人或者证券公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员;

(五)证券服务机构的董事、监事、高级管理人员等从事证券服务业务的人员和证券服务机构的实际控制人或者证券服务机构实际控制人的董事、监事、高级管理人员;

(六)证券投资基金管理人、证券投资基金托管人的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门、分支机构负责人或者其他证券投资基金从业人员;

(七)中国证监会认定的其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的有关责任人员。

《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第五条规定:违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,情节严重的,可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施;行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的,可以对有关责任人员采取5至10年的证券市场禁入措施;有下列情形之一的,可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施:

(一)严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,构成犯罪的;

(二)从事保荐、承销、资产管理、融资融券等证券业务及其他证券服务业务,负有法定职责的人员,故意不履行法律、行政法规或者中国证监会规定的义务,并造成特别严重后果的;

(三)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,采取隐瞒、编造重要事实等特别恶劣手段,或者涉案数额特别巨大的;

(四)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,从事欺诈发行、内幕交易、操纵市场等违法行为,严重扰乱证券、期货市场秩序并造成严重社会影响,或者获取违法所得等不当利益数额特别巨大,或者致使投资者利益遭受特别严重损害的;

(五)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,情节严重,应当采取证券市场禁入措施,且存在故意出具虚假重要证据,隐瞒、毁损重要证据等阻碍、抗拒证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权行为的;

(六)因违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,5—6—年内被中国证监会给予除警告之外的行政处罚3次以上,或者5年内曾经被采取证券市场禁入措施的;

(七)组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的;

(八)其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,情节特别严重的。

以下为原文:

中国证监会行政处罚决定书(天业股份、曾昭秦、王永文等22名责任人员)

〔2019〕109号

当事人:山东天业恒基股份有限公司(以下简称天业股份),住所:山东省济南市高新开发区。

曾昭秦,男,1969年5月出生,时任天业股份董事长、实际控制人,住址:山东省济南市市中区。

王永文,男,1963年11月出生,时任天业股份董事、总经理,住址:山东省济南市历下区。

岳彩鹏,男,1970年12月出生,时任天业股份董事、副总经理、财务负责人,住址:山东省济南市市中区。

蒋涛,男,1968年8月出生,时任天业股份董事、副总经理、董事会秘书,住址:山东省济南市历城区。

李延召,男,1969年3月出生,时任天业股份董事,住址:山东省济南市天桥区。

吉星敏,男,澳大利亚国籍,护照号码PA1xxx2**,时任天业股份董事。

佘廉,男,1959年5月出生,时任天业股份独立董事,住址:北京市海淀区。

刘国芳,男,1967年9月出生,时任天业股份独立董事,住址:北京市石景山区。

路军伟,男,1978年11月出生,时任天业股份独立董事,住址:山东省济南市历城区。

柳毅敏,男,1965年6月出生,时任天业股份监事,住址:山东省济南市天桥区。

王凯东,男,1960年7月出生,时任天业股份监事,住址:山东省济南市历下区。

李家生,男,1964年8月出生,时任天业股份职工监事,住址:山东省济南市槐荫区。

田茂龙,男,1973年5月出生,时任天业股份职工监事,住址:山东省桓台县唐山镇。

张晓燕,女,1982年5月出生,时任天业股份职工监事,住址:山东省济南市历下区。

李廷涛,男,1979年7月出生,时任天业股份董事,住址:山东省济南市历下区。

曾陆,女,1974年1月出生,时任天业股份董事,住址:山东省济南市历下区。

张兰华,女,1959年5月出生,时任天业股份副总经理,住址:山东省济南市历下区。

纪光辉,男,1972年10月出生,时任天业股份副总经理,住址:山东省烟台市莱山区。

文云波,男,1964年3月出生,时任天业股份副总经理,住址:山东省济南市历下区。

牛宝东,男,1975年11月出生,时任天业股份副总经理,住址:山东省济南市历下区。

史别林,男,澳大利亚国籍,护照号码为PE0xxx1**,时任天业股份副总经理。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对天业股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,天业股份存在以下违法事实:

一、未在定期报告中披露重大关联交易

山东天业房地产开发集团有限公司(以下简称天业集团)为天业股份的控股股东。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三款的相关规定,天业集团及其直接或者间接控制的企业为天业股份的关联方。

2016年1月至2018年6月,天业股份及其控股子公司通过银行划款、开具票据等方式,向天业集团等关联方提供财务资助,构成天业股份与天业集团等关联方之间的关联交易。

上述关联交易发生的金额,2016年上半年为144,508.8万元,占最近一期经审计净资产的88.27%;2016全年为355,343.53万元,占最近一期经审计净资产的217.06%;2017年上半年为398,839.19万元,占最近一期经审计净资产的208.2%;2017全年为501,019.19万元,占最近一期经审计净资产的261.54%;2018年上半年为113,647万元,占最近一期经审计净资产的65.49%。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第三十一条、第四十条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2014〕22号)第二十八条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号)第三十八条的规定,天业股份应当在相关定期报告中披露上述关联交易情况。天业股份未在《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该情况,导致相关定期报告存在重大遗漏。

二、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保

天业股份2016年上半年,累计向关联方提供担保30,900万元;2016年全年,累计向关联方提供担保94,900万元;2017年上半年,累计向关联方提供担保313,615万元,向非关联方提供担保5,000万元;2017年全年,累计向关联方提供担保565,385万元,向非关联方提供担保23,000万元;2018年上半年,累计向关联方提供担保5,700万元。根据《证券法》第六十七条第二款第三项,《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款第二项、第七十一条第一款第二项的规定,参照《上海证券交易所股票上市规则》9.1、9.11的要求,天业股份应当在签订担保合同之日起两个交易日内,披露其对外提供担保交易事项。天业股份未及时披露上述重大事件。天业股份《2016年半年度报告》未披露向关联方提供担保发生额30,900万元,未披露对外担保余额54,122万元;《2016年年度报告》未披露向关联方提供担保发生额94,900万元,未披露对外担保余额108,244万元;《2017年半年度报告》未披露对外担保发生额318,615万元,其中未披露向关联方提供担保发生额313,615万元,未披露对外担保余额415,681万元;《2017年年度报告》未披露对外担保发生额526,385万元,其中未披露向关联方提供担保发生额503,385万元,未披露对外担保余额542,667.20万元;《2018年半年度报告》未披露向关联方提供担保发生额5,700万元,未披露对外担保余额486,913万元。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第四十一条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2014〕22号)第二十九条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号)第三十九条的规定,天业股份应当在相关定期报告中披露其对外担保事项。天业股份未在《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该事项,导致相关定期报告存在重大遗漏。

三、未及时披露及未在定期报告中披露未能清偿到期重大债务的违约情况

2017年6月至2018年12月,天业股份多次发生未能清偿到期重大债务的违约情况,涉及债务金额397,842.52万元。

根据《证券法》第六十七条第二款第四项,《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第四项、第三十一条第一款第三项、第七十一条第一款第二项的规定,天业股份应当在未能清偿到期重大债务的违约情况发生之日起两个交易日内,披露其未能清偿到期重大债务的违约情况。天业股份未及时披露上述重大事件。

天业股份《2017年半年度报告》应披露未披露的未能清偿到期债务的违约金额为30,700万元;《2017年年度报告》应披露未披露的未能清偿到期债务的违约金额为8,231.95万元;《2018年半年度报告》应披露未披露的未能清偿到期债务的违约金额为208,936.68万元。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第三十八条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号)第三十六条的规定,天业股份应当在相关定期报告中披露其未能清偿到期债务的违约情况。天业股份未在《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该情况,导致相关定期报告存在重大遗漏。

四、未及时披露及未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁

自2017年9月起,天业股份涉及多起诉讼、仲裁案件。2017年全年,涉及诉讼3起、仲裁2起,涉案金额累计为41,369.24万元。2018年上半年,涉及诉讼46起、仲裁1起,涉案金额累计为434,804.26万元。2018年全年,涉及诉讼76起,仲裁1起,涉案金额累计为584,793.22万元。

根据《证券法》第六十七条第二款第十项,《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第七十一条第一款第二项的规定,参照《上海证券交易所股票上市规则》9.1、9.11的要求,天业股份应当在收到重大诉讼、仲裁相关法律文书之日起两个交易日内,披露重大诉讼、仲裁发生情况。天业股份未及时披露上述重大事件。

根据《证券法》第六十五条第二款第二项,《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第三十六条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕18号)第三十四条的规定,天业股份应当在相关定期报告中披露上述重大诉讼、仲裁的情况。天业股份未在《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该情况,导致相关定期报告存在重大遗漏。

五、在定期报告中虚增利润

(一)不适当确认投资收益事项

2017年6月28日,天业股份与吉林省中青股权投资基金管理有限公司(以下简称吉林中青)签署《深圳天盈实业有限公司股权转让协议》,约定以18,000万元向吉林中青转让深圳天盈实业有限公司(以下简称天盈实业)51%股权。2017年7月19日,天业股份临时股东大会审议通过股权转让事项。2017年8月25日,天盈实业完成股东变更的工商登记。截至2017年底,吉林中青未按协议约定向天业股份支付转让款,未接管天盈实业,天业股份仍对天盈实业实际控制,并承担经营活动相关的盈亏。天业股份2017年在不符合股权转让投资收益确认条件时确认了投资收益,并在编制2017年度合并财务报表时未将天盈实业纳入合并范围,不符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》(财会〔2014〕10号)第七条、第二十六条的规定。上述事项致天业股份《2017年年度报告》虚增营业利润14,596.83万元。

(二)未及时确认工程成本事项

天业股份东营分公司盛世龙城项目2007年开工建设,2010年各单项工程陆续完工交付,交付时各单项工程结算尚未全部完成,天业股份按照预算总成本结转工程成本。在各单项工程结算陆续完成后,因部分工程结算单没有及时交至财务部门,财务部门未及时将结算值与预算值差额部分记账。上述事项致天业股份《2015年年度报告》虚增营业利润1,094.66万元,《2016年年度报告》虚增营业利润34.99万元,《2017年年度报告》虚增营业利润5,257.17万元。

(三)少计财务费用事项

2016年4月至2017年8月,天业股份将向相关个人支付的融资居间费、向债权人支付的违约金及向相关公司支付的财务顾问费等财务费用,计为对隐瞒关联关系的关联方山东亨业贸易有限公司的其他应收款。上述事项致天业股份《2016年年度报告》虚增营业利润2,319.92万元,《2017年年度报告》虚增营业利润2,260.80万元。

(四)少计所得税费用事项

天业股份子公司烟台市存宝房地产开发有限公司(以下简称存宝公司)开发的天业盛世景苑项目于2015年9月开盘销售,暂不符合收入确认条件。2015年第三季度开始至2017年,存宝公司按税法规定预缴企业所得税,将预缴所得税计入其他流动资产科目。2016年至2017年,存宝公司重复计提递延所得税资产并减记所得税费用。上述事项致天业股份《2016年年度报告》虚增净利润809.36万元,《2017年年度报告》虚增净利润168.34万元。

(五)少计营业成本及多计所得税费用事项

天业股份境外孙公司明加尔金源公司存货确认错误,2014年、2015年、2016年分别少结转营业成本6,902.06万元、5,731.23万元、6,259.24万元,2017年多计提当期所得税费用849.44万元。上述事项致天业股份《2014年年度报告》虚增营业利润6,902.06万元,《2015年年度报告》虚增营业利润5,731.23万元,《2016年年度报告》虚增营业利润6,259.24万元,《2017年年度报告》虚减净利润849.44万元。

上述行为导致天业股份披露的相关年度报告财务数据存在虚假记载。

上述违法事实,有相关公告、情况说明、合同或协议文件、账务资料、法律文书、银行账户资料、银行流水、银行对账单、相关当事人询问笔录等证据,足以证明。

天业股份披露的《2014年年度报告》《2015年年度报告》存在虚假记载,《2016年半年度报告》《2017年半年度报告》《2018年半年度报告》存在重大遗漏,《2016年年度报告》《2017年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏以及未及时披露重大事件的行为,违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第六十七条第一款有关“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果”的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

天业股份的董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第六十八条第三款关于“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

根据本案事实、责任人职务、责任人实际履职情况、审议相关定期报告的会议决议、会议表决情况、定期报告书面确认意见等,对天业股份上述信息披露违法行为,直接负责的主管人员为曾昭秦、王永文、岳彩鹏、李延召、蒋涛,其他直接责任人员为柳毅敏、王凯东、李家生、田茂龙、张兰华、纪光辉、文云波、牛宝东、吉星敏、李廷涛、佘廉、刘国芳、路军伟、张晓燕、曾陆、史别林。

无证据表明上述董事、监事、高级管理人员在涉案事项中尽到勤勉尽责义务。

曾昭秦作为天业股份实际控制人,其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定,我会决定:

一、对山东天业恒基股份有限公司责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;

二、对曾昭秦给予警告,并处以90万元罚款,其中作为直接负责的主管人员罚款30万元,作为实际控制人罚款60万元;

三、对王永文、岳彩鹏、李延召给予警告,并分别处以20万元罚款;

四、对蒋涛给予警告,并处以10万元罚款;

五、对柳毅敏、王凯东、李家生、田茂龙、张兰华、纪光辉、文云波、牛宝东给予警告,并分别处以5万元罚款;

六、对吉星敏、李廷涛、佘廉、刘国芳、路军伟、张晓燕、曾陆、史别林给予警告,并分别处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2019年10月21日

(责任编辑: 六六 )