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中京民信执业人福医药评估项目3宗违规 吃证监警示函
2019-11-13 17:54:47 中国经济网

中国经济网北京11月12日讯 中国证券监督管理委员会湖北监管局网站近日公布的《湖北证监局关于对中京民信(北京)资产评估有限公司及资产评估师赵士威、刘章红采取出具警示函措施的决定 》([2019]35号)显示,经查,中京民信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中京民信”)及其产评估师赵士威、刘章红在执业人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”)2018年商誉减值测试评估项目(京信评报字[2019]第171-15号)时,存在以下问题:

中京民信在对人福医药子公司美国Epic新增业务情况预测以及对其待获批新产品销售情况的预测时,仅收集少量框架合同或未收集研发进度的依据,全部依赖该公司提供的预测数据,未进行必要的核查验证。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)第十五条的规定。

中京民信在对折现率计算模型的选取时,2016年至2018年选取的模型前后不一致,且未说明原因。上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号)第三十五条、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号)第七条的规定。

中京民信未充分记录执行的评估工作评估业务基本事项调查表和风险评价表日期上评估程序执行倒置,且资产评估委托合同无委托方法定代表人签字、签约地点及签约时间,无评估公司签约时间,底稿中也缺少业务能力评价表、初步资产评估报告,委托方意见反馈表无委托方的签字或盖章。以上情形不符合《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)第六条、《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)第九条及第二十四条、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号)第二条的规定。

综上,中京民信上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)等相关要求,违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定,湖北证监局决定对中京民信及两位资产评估师采取出具警示函的监督管理措施。

中京民信及两位当事人应严格遵照相关法律法规和资产评估准则的规定,及时采取措施加强内部管理,建立健全质量控制制度,确保评估执业质量;相关评估师应加强对证券期货相关法规的学习,勤勉尽责履行评估工作义务。中京民信及两位当事人应高度重视上述问题,制定切实可行的整改计划,明确具体整改措施、整改期限和整改责任人,在收到本决定书之日起30日内向湖北证监局提交书面报告。

经中国经济网记者查询发现,中京民信成立于2000年10月16日,注册资本200万人民币,周国章为法人代表、董事长、经理、实控人、最终受益人、第一大股东,持股比例25%。当事人刘章红为第三大股东,董事,持股比例20%。

《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)第十五条规定:资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号)第三十五条规定:资产评估报告应当包含必要信息,使资产评估报告使用人能够正确理解评估结论,其中应当重点披露以下内容:

(一)评估对象的具体描述;

(二)价值类型的定义及其与会计准则或者相关会计核算、披露要求的对应关系;

(三)评估方法的选择过程和依据;

(四)评估方法的具体运用,结合相关计算过程、评估参数等加以说明;

(五)关键性假设及前提;

(六)关键性评估参数的测算、逻辑推理、形成过程和相关评估数据的获取来源;

(七)对企业提供的财务等评估中使用的资料所做的重大或者实质性调整。

《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号)第七条规定:工作底稿应当真实完整、重点突出、记录清晰。资产评估机构及其资产评估专业人员可以根据资产评估业务具体情况,合理确定工作底稿的繁简程度。

《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)第六条规定:资产评估委托合同通常包括下列内容:

(一)资产评估机构和委托人的名称、住所、联系人及联系方式;

(二)评估目的;

(三)评估对象和评估范围;

(四)评估基准日;

(五)评估报告使用范围;

(六)评估报告提交期限和方式;

(七)评估服务费总额或者支付标准、支付时间及支付方式;

(八)资产评估机构和委托人的其他权利和义务;

(九)违约责任和争议解决;

(十)合同当事人签字或者盖章的时间;

(十一)合同当事人签字或者盖章的地点。订立资产评估委托合同时未明确的内容,资产评估委托合同当事人可以采取订立补充合同或者法律允许的其他形式做出后续约定。

《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)第九条规定:资产评估机构应当对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。受理资产评估业务应当满足专业能力、独立性和业务风险控制要求,否则不得受理。

《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)第二十四条规定:资产评估机构出具资产评估报告前,在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,可以与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通,对沟通情况进行独立分析,并决定是否对资产评估报告进行调整。

《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号)第二条规定:本准则所称资产评估档案,是指资产评估机构开展资产评估业务形成的,反映资产评估程序实施情况、支持评估结论的工作底稿、资产评估报告及其他相关资料。纳入资产评估档案的资产评估报告应当包括初步资产评估报告和正式资产评估报告。

《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定:为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,应当勤勉尽责、诚实守信,按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见,保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司信息披露管理办法》第五十四条规定:资产评估机构应当恪守职业道德,严格遵守评估准则或者其他评估规范,恰当选择评估方法,评估中提出的假设条件应当符合实际情况,对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据,充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响,形成合理的评估结论。

《上市公司信息披露管理办法》第六十五条规定:为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定,由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施;应当给予行政处罚的,中国证监会依法处罚。

以下为原文:

湖北证监局关于对中京民信(北京)资产评估有限公司及资产评估师赵士威、刘章红采取出具警示函措施的决定

[2019]35号

中京民信(北京)资产评估有限公司及资产评估师赵士威、刘章红:

依据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我局对你们执业的人福医药集团股份公司(以下简称人福医药)2018年商誉减值测试评估项目(京信评报字[2019]第171-15号)进行了检查。经查,我局发现你们在执业中存在以下问题:

一、对美国Epic新增业务及新产品销售情况的预测未进行必要的核查验证

人福医药的子公司美国Epic2018年经营情况不佳,预计未来通过增加代销业务、加快推出新产品等方式提高业绩。你们对美国Epic新增业务情况的预测,主要依赖美国Epic管理层提供的预测数据,底稿中仅收集了少量框架合同,对新增业务的销售量、价格、毛利率的选取依据未进行必要的核查验证。你们对美国Epic待获批新产品销售情况的预测,主要依赖美国Epic管理层提供的预测数据,未见收集研发进度的依据,对待获批新产品销售量、价格、毛利率的选取依据未进行必要的核查验证。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)第十五条的规定。

二、在评估报告或评估说明中未充分披露美国Epic项目关键评估参数与形成商誉时、以前年度商誉减值测试时不一致的情况及原因

一是折现率计算模型的选取时,2016年形成商誉及2017年减值测试均选用的WACC模型,2018年选取CAPM模型,前后不一致,未说明原因。二是企业特定风险系数的选取时,2016年采用2%,2017年和2018年减值测试均采用1%,前后不一致,未说明原因。三是企业风险系数β的选取,2018年、2017年、2016年三年选取的可比公司不一致,未说明原因。上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号)第三十五条、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号)第七条的规定。

三、未充分记录执行的评估工作

一是评估业务基本事项调查表和风险评价表日期均为2019年3月30日,报告出具日为2019年3月15日,评估程序执行倒置;二是资产评估委托合同无委托方法定代表人签字、签约地点及签约时间,无评估公司签约时间;三是底稿中缺少业务能力评价表、初步资产评估报告;四是委托方意见反馈表无委托方的签字或盖章。以上情形不符合《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)第六条、《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)第九条及第二十四条、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号)第二条的规定。

综上,你们的上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)等相关要求,违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。

你们应严格遵照相关法律法规和资产评估准则的规定,及时采取措施加强内部管理,建立健全质量控制制度,确保评估执业质量;相关评估师应加强对证券期货相关法规的学习,勤勉尽责履行评估工作义务。你们应高度重视上述问题,制定切实可行的整改计划,明确具体整改措施、整改期限和整改责任人,在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

湖北证监局

2019年11月5日

(责任编辑: 六六 )