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营口港遭大股东干扰运作 董事长司政等4人吃警示函
2019-11-14 18:09:32 中国经济网

中国经济网北京11月13日讯 中国证监会网站今日公布了4份中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政监管措施决定书显示,辽宁证监局对营口港务股份有限公司(以下简称“营口港”,600317.SH)开展现场检查,发现公司在规范运作方面存在问题。

中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政监管措施决定书(〔2019〕22号)显示,营口港在规范运作方面存在问题,同时存在关联方隐性非经营性占用公司资金问题。具体表现为以下几个方面:

一、公司规范运作方面

(一)公司在业务管理方面丧失独立性

辽宁港口集团有限公司(以下简称“辽港集团”)通过事业部赋能管理模式,对公司业务实行“穿透式”管理。通过赋权事业部等方式,将上市公司所属分、子公司分别划归集装箱事业部、散杂货事业部、滚装事业部、开发建设事业部等四个事业部进行管理,上市公司丧失对相关业务管理权。

(二)公司在财务管理方面缺乏独立性

辽港集团财务部干预公司会计基础工作,部分会计基础工作需请示辽港集团方可开展。上市公司进行利润分红亦需辽港集团审批。辽港集团的资金归集制度,限制了上市公司资金使用自主权。在财务管理的其他方面,辽港集团下发的管理文件很大程度上损害了上市公司投资、融资、资产处置及对外担保等方面的自主决定权。

(三)公司在人员管理方面缺乏独立性

财务负责人的选任实行委派制,由辽港集团委派(推荐)和管理,损害了管理层、经营层对相关管理人员的提名权及任命权。在事业部赋能管理模式下,事业部所属单位间人员调整由事业部自行审批,向人力资源部报备,公司不行使相应人事管理权。劳动合同管理较为混乱,公司部分高管人员仍与营口港集团签订劳动合同,劳动关系不清晰。

(四)公司部分管理部门缺乏独立性

在辽港集团层面成立人力资源共享中心,负责营口港集团单位间具体人事政策的落实工作。人力资源共享中心人员及领导均由公司人力资源部组成。同时将公司个别职能部门与集团职能部门合并,存在机构混同问题。

二、关联方通过财务公司隐性非经营性占用上市公司资金

营口港将日常经营资金归集至营口港务集团财务有限公司(以下称财务公司),由财务公司进行集中收付。营口港作为财务公司的成员单位,为财务公司提供了绝大部分的流动性来源,其中2017年末归集资金16.95亿元,占财务公司归集资金的43.74%,从财务公司获取贷款3亿元。2018年末归集资金30.43亿元,占财务公司归集资金的73.68%,获取贷款4.5亿元。资金贡献率与从财务公司获得的贷款比率严重失衡。在相应年份,公司向财务公司归集大量资金,同期财务公司资金无法覆盖公司贷款需求,客观上促使公司从外部金融机构进行融资。

三、其他方面的问题

(一)应收账款坏账计提比例偏低

公司自2002年1月16日上市以来,坏账准备计提的扣除单项金额重大单独计提坏账准备的应收账款部分,始终按照应收账款余额的0.5%计提坏账准备,远低于同行业同地区上市公司坏账计提比例。

(二)信息披露存在的问题

截至2019年3月25日,营口港集团财务有限公司董事长张振宇(任职时间:2015年12月28日至2018年7月12日担任董事;2018年7月13日至今,担任董事长),同时担任营口港股份有限公司财务总监(任职期间:2013年4月26日至2019年4月22日),截止目前张振宇已经不再担任公司财务总监,但在公司2018年年报中,第八节董事、监事、高级管理人员的员工情况,第二部分现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况中在股东单位任职情况,未披露相关情况。

根据《上市公司现场检查办法》第二十一条规定,辽宁证监局对营口港做出如下监管措施决定:对营口港采取责令改正的行政监督管理措施。营口港应立即停止并纠正上述违规行为。采取切实有效措施恢复并保持上市公司独立性,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求开展公司规范运作。杜绝任何形式的关联方非经营性资金占用。结合公司业务特点准确理解、运用会计准则提高会计基础工作水平。严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、交易所自律规则等履行信息披露义务。营口港应在收到本决定书之日起30日内向辽宁证监局报送整改报告。并按照相关规定做好信息披露工作。

中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政监管措施决定书(〔2019〕21号)显示,辽港集团严重干扰上市公司营口港的规范运作,具体表现为上述公司规范运作方面4个部分的内容:一、干扰营口港业务管理独立性;二、干扰营口港财务管理独立性;三、干扰营口港人员管理独立性;四、营口港部分管理部门存在机构混同。

根据《上市公司现场检查办法》第二十一条规定,辽宁证监局对辽港集团做出如下监管措施决定:对辽港集团采取责令改正的行政监管措施。要求辽港集团高度重视上述问题,严格按照《上市公司治理准则》规定规范股东权利行使程序,科学运用提案权、表决权等股东权利参与公司治理,杜绝以不当方式干预上市公司独立运作,损害上市公司独立性,切实提高公司规范运作水平。同时辽港集团应对上述问题进行全面整改,并在收到本决定书之日起30日内向辽宁证监局报送书面整改报告。

中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政监管措施决定书(〔2019〕23号)显示,上述公司规范运作方面4个部分的内容严重损害了上市公司的独立性,违反了《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第六十八条关于上市公司独立性的规定,严重影响公司的日常经营运转。辽宁证监局认为,上市公司的董事、高级管理人员应当遵守法律法规及公司章程的有关规定,对公司负有忠实及勤勉义务,谨慎履职。辽宁证监局于2019年8月19日收到营口港报送的报告,报告显示公司在规范运作方面经过自查不存在问题。

崔贝强作为公司副董事长,戴兆亮、毕太文、单志民、万炳奎、刘洋作为公司的董事,上述人员均为公司董事会成员,在公司出现上述严重独立性问题时,未能采取切实有效措施对问题进行纠正、制止,导致上市公司独立性要求的“三分开,两独立”内容仅有资产相对独立,同时任隐瞒相关问题的自查报告在董事会得以通过。

戴大双、张大鸣、王丰、张先治作为公司的独立董事,应对公司以及全体股东负有诚信与勤勉义务,按照相关法律、法规,认真履行职责,但在公司出现上述严重独立性问题时,作为独立董事未能勤勉尽责,在董事会审议隐瞒相关问题的自查报告决议上签字通过,未能及时发现并发表恰当的独立意见。

李君作为公司副总经理,身为公司管理层,在公司出现上述严重独立性问题时,未能勤勉尽责,使得公司独立性严重受损。

上述人员作为公司的副董事长、董事、独立董事以及高级管理人员,违反了对公司的忠实及勤勉义务,对上述问题的出现负有相关责任。现根据《上市公司现场检查办法》第二十七条,辽宁证监局决定对崔贝强、戴兆亮、毕太文、单志民、万炳奎、刘洋、戴大双、张大鸣、王丰、张先治、李君11人采取监管谈话的行政监管措施。现要求崔贝强等11人于2019年11月26日携带有效的身份证件到辽宁证监局接受监管谈话。

中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政监管措施决定书(〔2019〕24号)显示,上述公司规范运作方面4个部分的内容严重损害了上市公司的独立性,违反了《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第六十八条关于上市公司独立性的规定,严重影响公司的日常经营运转。辽宁证监局认为,上市公司的董事、高级管理人员应当遵守法律法规及公司章程的有关规定,对公司负有勤勉义务,谨慎履职。辽宁证监局于2019年8月19日收到公司报送的报告,报告显示公司在规范运作方面经过自查不存在问题。

司政作为营口港董事长在公司出现上述问题时,未能通过召集并主持董事会的形式,扼制上述问题,导致上市公司独立性要求的“三分开,两独立”内容仅有资产相对独立,同时任隐瞒相关问题的自查报告在董事会得以通过。

王晓东在公司独立性严重受损之时却怠于行使作为董事、总经理的权利,在决策机构未对上述问题作出有效回应的情况下,任问题在公司经营层面不断扩大。

周志旭作为董事会秘书,理应协助董事会加强公司治理,在公司出现上述问题时应及时提示相关董事履行对公司的勤勉义务,并向监管部门报告,但其怠于履行该项义务。

邹先平作为财务总监,在财务管理工作方面无视上市公司财务独立性要求,对集团公司就具体问题进行请示汇报,相关事项上不能够做出独立的财务决策。上述人员作为公司的董事、高级管理人员,违反了对公司的勤勉义务,对公司出现的上述规范运作方面的严重问题具有不可推卸的责任。

现根据《上市公司现场检查办法》第二十七条,辽宁证监局拟对司政、王晓东、周志旭、邹先平4人作出如下监管措施决定:对司政等4人采取出具警示函的行政监管措施。要求司政等4人高度重视上述公司治理方面出现的问题,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关要求,勤勉履职。深刻认识董事对每一份董事会决议所负有的不可推卸的责任,善意运用经营权及管理权,保障每一次权利的行使都形式合法,内容正当,时刻维护公司及中小股东的合法权益。

据中国经济网记者查询发现,营口港务集团有限公司是营口港第一大股东,持股比例为78.29%。辽港集团为营口港务集团有限公司第一大股东,持股比例为22.96%;大连港集团有限公司为第二大股东,持股为22.96%,同时大连港集团有限公司为辽港集团全资子公司。

当事人司政2017年8月24日至2019年6月26日担任营口港副董事长,并于2019年6月26日至当年10月26日担任董事长。曾任营口港鲅鱼圈港区建设指挥部副指挥,营口港港口建设发展总公司副经理,营口港务局副总工程师,营口港务集团副总经理,营口港务集团有限公司董事、总经理,现还担任辽宁港口集团有限公司副总经理。

当事人王晓东2016年10月11日至今担任营口港总经理。曾任营口港鲅埠一公司副经理,本公司第二分公司经理、第一分公司经理,港务集团第五港务公司总经理、生产业务部总经理,营口港船货代公司总经理,营口物流总公司总经理,营口港保税物流中心经理,港务集团战略发展部部长,营口港务集团贸易有限公司经理,辽宁港丰物流有限公司总经理。

当事人周志旭2011年5月31日至今担任营口港董事会秘书。当事人邹先平2019年4月23日至今担任营口港财务总监。现还担任营口港财务部副经理。

当事人崔贝强2006年10月27日至2012年8月30日担任营口港职工监事,2019年6月26日至10月26日担任公司副董事长。现还担任营口港务集团有限公司工会主席。当事人戴兆亮2010年3月23日至2016年10月11日以及2019年4月23日至今担任营口港副总经理。现还担任营口港副总经理、安全环保部部长。当事人毕太文2006年10月27日至2016年10月11日担任营口港副总经理。当事人李君2016年10月11日起担任营口港副总经理。

当事人单志民、万炳奎、刘洋于2019年6月26日至当年10月26日担任营口港非独立董事。当事人戴大双2013年4月25日至2019年10月26日担任营口港独立董事。当事人张大鸣、王丰、张先治2016年10月27日至2019年10月26日担任营口港独立董事。

《上市公司现场检查办法》第二十一条规定:发现检查对象在规范运作等方面存在问题的,中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。

采取前款措施的,中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的,可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核,并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

《上市公司现场检查办法》第二十七条规定:检查对象以及现场检查中涉及的上市公司控股股东或实际控制人、并购重组当事人、证券服务机构等有关单位和个人(以下统称当事人)存在不配合检查、不如实反映情况或者拒绝检查等违反本办法规定的情形的,中国证监会可以区别情形和视情节轻重,依法采取下列监督管理措施:

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)责令公开说明;

(五)责令参加培训;

(六)责令定期报告;

(七)认定为不适当人选;

(八)中国证监会依法可以采取的其他监督管理措施。

中国证监会按照有关规定,将采取的监督管理措施情况记入诚信档案并在必要时予以公开。

《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第六十八条规定:监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

以下为原文:

关于对辽宁港口集团有限公司采取责令改正措施的决定

辽宁港口集团有限公司:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号),我局于2019年7月对你公司实际控制的营口港务股份有限公司(以下简称营口港)开展现场检查,检查过程中发现你公司严重干扰上市公司营口港的规范运作,具体表现为以下几个方面。

一、干扰营口港业务管理独立性

你公司通过事业部赋能管理模式,对营口港业务实行“穿透式”管理。将其所属分、子公司分别划归集装箱事业部、散杂货事业部、滚装事业部、开发建设事业部等四个事业部进行管理,营口港丧失对相关业务管理权。

二、干扰营口港财务管理独立性

你公司财务部干预营口港会计基础工作,包括部分工作需向你公司请示方可开展,利润分红亦需你公司审批。你公司的资金归集制度,及在财务管理方面的其他制度不同程度的限制了营口港资金使用、投资、融资、资产处置及对外担保等方面的自主决定权。

三、干扰营口港人员管理独立性

营口港财务负责人的选任实行委派制,由你公司委派(推荐)和管理,损害了管理层、经营层对相关管理人员的提名权及任命权。在事业部赋能管理模式下,事业部所属单位间人员调整由事业部自行审批,向人力资源部报备,营口港不行使相应人事管理权。

四、营口港部分管理部门存在机构混同

你公司在集团层面成立人力资源共享中心,负责集团单位间具体人事政策的落实工作。人力资源共享中心人员及领导由营口港人力资源部组成。同时将营口港个别职能部门与集团职能部门合并,存在机构混同问题。

我局于2019年9月11日针对上述问题向你公司下发《责令改正事先告知书》,你公司在法定期限内向我局提交《关于辽宁证监局<责令改正事先告知书>中相关情况的申辩报告》,并针对上述公司规范运作问题提出独立性问题是港口整合期的过渡性举措且公司成立时间短,对独立性影响有限等申辩理由。我局认为,你公司的申辩理由并不能推翻你公司通过事业部管理体制干预上市公司规范运作,进而对上市公司独立性造成严重损害的事实。上述行为违反了《上市公司治理准则》([2018]29号)第六十八条:“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险”的规定。

根据《上市公司现场检查办法》第二十一条规定,我局对你公司做出如下监管措施决定:

对你公司采取责令改正的行政监管措施。

要求你公司高度重视上述问题,严格按照《上市公司治理准则》规定规范股东权利行使程序,科学运用提案权、表决权等股东权利参与公司治理,杜绝以不当方式干预上市公司独立运作,损害上市公司独立性,切实提高公司规范运作水平。同时你公司应对上述问题进行全面整改,并在收到本决定书之日起30日内向我局报送书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

辽宁证监局

2019年11月7日

关于对营口港务股份有限公司采取责令改正措施的决定

营口港务股份有限公司:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号),我局于2019年7月对你公司进行现场检查,发现你公司在规范运作方面存在问题,同时发现你公司存在关联方隐性非经营性占用公司资金问题。具体表现为以下几个方面。

一、公司规范运作方面

(一)公司在业务管理方面丧失独立性

辽宁港口集团有限公司(以下简称辽港集团)通过事业部赋能管理模式,对公司业务实行“穿透式”管理。通过赋权事业部等方式,将上市公司所属分、子公司分别划归集装箱事业部、散杂货事业部、滚装事业部、开发建设事业部等四个事业部进行管理,上市公司丧失对相关业务管理权。

(二)公司在财务管理方面缺乏独立性

辽港集团财务部干预公司会计基础工作,部分会计基础工作需请示辽港集团方可开展。上市公司进行利润分红亦需辽港集团审批。辽港集团的资金归集制度,限制了上市公司资金使用自主权。在财务管理的其他方面,辽港集团下发的管理文件很大程度上损害了上市公司投资、融资、资产处置及对外担保等方面的自主决定权。

(三)公司在人员管理方面缺乏独立性

财务负责人的选任实行委派制,由辽港集团委派(推荐)和管理,损害了管理层、经营层对相关管理人员的提名权及任命权。在事业部赋能管理模式下,事业部所属单位间人员调整由事业部自行审批,向人力资源部报备,公司不行使相应人事管理权。劳动合同管理较为混乱,公司部分高管人员仍与营口港集团签订劳动合同,劳动关系不清晰。

(四)公司部分管理部门缺乏独立性

在辽港集团层面成立人力资源共享中心,负责营口港集团单位间具体人事政策的落实工作。人力资源共享中心人员及领导均由公司人力资源部组成。同时将公司个别职能部门与集团职能部门合并,存在机构混同问题。

二、关联方通过财务公司隐性非经营性占用上市公司资金

你公司将日常经营资金归集至营口港务集团财务有限公司(以下称财务公司),由财务公司进行集中收付。你公司作为财务公司的成员单位,为财务公司提供了绝大部分的流动性来源,其中2017年末归集资金16.95亿元,占财务公司归集资金的43.74%,从财务公司获取贷款3亿元。2018年末归集资金30.43亿元,占财务公司归集资金的73.68%,获取贷款4.5亿元。资金贡献率与从财务公司获得的贷款比率严重失衡。在相应年份,公司向财务公司归集大量资金,同期财务公司资金无法覆盖公司贷款需求,客观上促使公司从外部金融机构进行融资。

三、其他方面的问题

(一)应收账款坏账计提比例偏低

公司自2002年1月16日上市以来,坏账准备计提的扣除单项金额重大单独计提坏账准备的应收账款部分,始终按照应收账款余额的0.5%计提坏账准备,远低于同行业同地区上市公司坏账计提比例。

(二)信息披露存在的问题

截至2019年3月25日,营口港集团财务有限公司董事长张振宇(任职时间:2015年12月28日至2018年7月12日担任董事;2018年7月13日至今,担任董事长),同时担任营口港股份有限公司财务总监(任职期间:2013年4月26日至2019年4月22日),截止目前张振宇已经不再担任公司财务总监,但在公司2018年年报中,第八节董事、监事、高级管理人员的员工情况,第二部分现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况中在股东单位任职情况,未披露相关情况。

我局于2019年9月11日针对上述问题向你公司下发《责令改正事先告知书》,你公司在法定期限内向我我局提交《营口港务股份有限公司关于<责令改正事先告知书>相关情况的申辩说明》,并针对上述公司规范运作问题提出独立性问题是过渡性举措,事业部管理体制对上市公司产生影响并非主观故意等申辩理由。我局认为,辽港集团通过事业部赋能管理等管理方式,对你公司人员任命、业务开展、财务运作、机构管理等方面进行全方位干预,越过公司经营层、管理层对你公司进行“穿透式”管理,导致你公司独立性严重受损。违反了《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第六十八条关于上市公司独立性的规定,严重影响了你公司的日常经营运转。你公司的申辩理由并不能推翻上述事实认定。关于隐性非经营性资金占用问题,你公司提出并非主观故意及并未损害中小股东利益的申辩理由。我局认为,你公司将大量资金归集至财务公司,客观上形成了对资金使用自主权的限制。营口港集团通过财务公司进行资金归集,将绝大部分资金用于向集团内其他公司发放贷款,导致财务公司剩余资金无法覆盖你公司贷款需求,形成了关联方隐性非经营性占用上市公司资金的问题。违反了《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第七十条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》(证监发[2003]56号)规定“上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”的要求。同时,隐性非经营性资金占用与以往资金占用形式不同,主观故意及造成损害后果并非必然要素。因此我局对你公司的上述申辩理由不予采纳。

根据《上市公司现场检查办法》第二十一条规定,我局对你公司做出如下监管措施决定:

对你公司采取责令改正的行政监督管理措施。

你公司应立即停止并纠正上述违规行为。采取切实有效措施恢复并保持上市公司独立性,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求开展公司规范运作。杜绝任何形式的关联方非经营性资金占用。结合公司业务特点准确理解、运用会计准则提高会计基础工作水平。严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、交易所自律规则等履行信息披露义务。你公司应在收到本决定书之日起30日内向我局报送整改报告。并按照相关规定做好信息披露工作。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

辽宁证监局

2019年11月7日

关于对崔贝强等十一人采取监管谈话的行政监管措施决定

崔贝强、戴兆亮、毕太文、单志民、万炳奎、刘洋、戴大双、张大鸣、王丰、张先治、李君:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号),我局于2019年7月对营口港务股份有限公司(以下简称营口港或公司)进行现场检查,发现公司在规范运作方面存在下列问题:

一、公司在业务管理方面丧失独立性

辽宁港口集团有限公司(以下简称辽港集团)通过事业部赋能管理模式,对公司业务实行“穿透式”管理。通过赋权事业部等方式,将公司所属分、子公司划归集装箱事业部、散杂货事业部、滚装事业部以及开发建设事业部四个事业部进行管理,公司丧失对相关业务管理权。

二、公司在财务管理方面缺乏独立性

辽港集团财务部干预公司会计基础工作,部分会计基础工作需请示辽港集团方可开展。公司进行利润分红亦需辽港集团审批。辽港集团的资金归集制度,限制了上市公司资金使用自主权。在财务管理的其他方面,辽港集团下发的管理文件很大程度上干扰了公司投资、融资、资产处置以及对外担保等方面的自主决定权。

三、公司在人员管理方面缺乏独立性

公司财务负责人的选任实行委派制,由辽港集团委派(推荐)和管理,损害了管理层对相关管理人员的提名权及任命权。在事业部赋能管理模式下,事业部所属单位间人员调整由事业部自行审批,向人力资源部报备,公司不行使相应人事管理权。

四、公司部分管理部门缺乏独立性

在辽港集团层面成立人力资源共享中心,负责辽港集团单位间具体人事政策的落实工作。人力资源共享中心人员及领导均由公司人力资源部组成。同时将公司个别职能部门与集团职能部门合并,存在机构混同问题。

上述问题严重影响了公司的独立性,违反了《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第六十八条关于上市公司独立性的规定,严重影响公司的日常经营运转。

我局认为,上市公司的董事、高级管理人员应当遵守法律法规及公司章程的有关规定,对公司负有忠实及勤勉义务,谨慎履职。我局于2019年5月22日下发《关于开展上市公司“四条底线”自查自纠工作的通知》(辽证监发[2019]114号),文件要求辖区公司就信息披露、公司治理、内部控制以及其他方面是否存在违反证券法律法规的情形进行全面自查,并将经董事会审议的报告报送至我局。我局于2019年8月19日收到公司报送的报告,报告显示公司在规范运作方面经过自查不存在问题。董事会作为公司的决策机构,对公司治理具有决定性的作用。崔贝强作为公司副董事长,戴兆亮、毕太文、单志民、万炳奎、刘洋作为公司的董事,上述人员均为公司董事会成员,在公司出现上述严重独立性问题时,未能采取切实有效措施对问题进行纠正、制止,导致上市公司独立性要求的“三分开,两独立”内容仅有资产相对独立,同时任隐瞒相关问题的自查报告在董事会得以通过。戴大双、张大鸣、王丰、张先治作为公司的独立董事,应对公司以及全体股东负有诚信与勤勉义务,按照相关法律、法规,认真履行职责,但在公司出现上述严重独立性问题时,你们作为独立董事未能勤勉尽责,在董事会审议隐瞒相关问题的自查报告决议上签字通过,未能及时发现并发表恰当的独立意见。李君作为公司副总经理,身为公司管理层,在公司出现上述严重独立性问题时,未能勤勉尽责,使得公司独立性严重受损。上述人员作为公司的副董事长、董事、独立董事以及高级管理人员,违反了对公司的忠实及勤勉义务,对上述问题的出现负有相关责任。

现根据《上市公司现场检查办法》第二十七条,我局决定对你们采取监管谈话的行政监管措施。现要求你们于2019年11月26日携带有效的身份证件到我局接受监管谈话。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼,复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

辽宁证监局

2019年11月7日

关于对司政等四人采取出具警示函措施的决定

司政、王晓东、周志旭、邹先平:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号),我局于2019年7月对营口港务股份有限公司(以下简称营口港或公司)进行现场检查,发现公司在规范运作方面存在下列问题:

一、公司在业务管理方面丧失独立性

辽宁港口集团有限公司(以下简称辽港集团)通过事业部赋能管理模式,对公司业务实行“穿透式”管理。通过赋权事业部等方式,将公司所属分、子公司划归集装箱事业部、散杂货事业部、滚装事业部以及开发建设事业部四个事业部进行管理,公司丧失对相关业务管理权。

二、公司在财务管理方面缺乏独立性

辽港集团财务部干预公司会计基础工作,部分会计基础工作需请示辽港集团方可开展。公司进行利润分红亦需辽港集团审批。辽港集团的资金归集制度,限制了上市公司资金使用自主权。在财务管理的其他方面,辽港集团下发的管理文件很大程度上干扰了公司投资、融资、资产处置以及对外担保等方面的自主决定权。

三、公司在人员管理方面缺乏独立性

公司的财务负责人选任实行委派制,由辽港集团委派(推荐)和管理,损害了公司管理层对相关管理人员的提名权及任命权。在事业部赋能管理模式下,事业部所属单位间人员调整由事业部自行审批,向人力资源部报备,公司不行使相应人事管理权。

四、公司部分管理部门缺乏独立性

在辽港集团层面成立人力资源共享中心,负责辽港集团单位间具体人事政策的落实工作。人力资源共享中心人员及领导均由公司人力资源部组成。同时将公司个别职能部门与集团职能部门合并,存在机构混同问题。

上述问题严重损害了上市公司的独立性,违反了《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第六十八条关于上市公司独立性的规定,严重影响公司的日常经营运转。

我局认为,上市公司的董事、高级管理人员应当遵守法律法规及公司章程的有关规定,对公司负有勤勉义务,谨慎履职。我局于2019年5月22日下发《关于开展上市公司“四条底线”自查自纠工作的通知》(辽证监发[2019]114号),文件要求辖区公司就信息披露、公司治理、内部控制以及其他方面是否存在违反证券法律法规的情形进行全面自查,并将经董事会审议的报告报送至我局。我局于2019年8月19日收到公司报送的报告,报告显示公司在规范运作方面经过自查不存在问题。董事会作为公司的决策机构,对公司治理具有决定性的作用。董事长作为董事会会议的召集人、主持人,对公司的规范运作更加具有不可推卸的责任。司政作为营口港董事长在公司出现上述问题时,未能通过召集并主持董事会的形式,扼制上述问题,导致上市公司独立性要求的“三分开,两独立”内容仅有资产相对独立,同时任隐瞒相关问题的自查报告在董事会得以通过。王晓东在公司独立性严重受损之时却怠于行使作为董事、总经理的权利,在决策机构未对上述问题作出有效回应的情况下,任问题在公司经营层面不断扩大。周志旭作为董事会秘书,理应协助董事会加强公司治理,在公司出现上述问题时应及时提示相关董事履行对公司的勤勉义务,并向监管部门报告,但其怠于履行该项义务。邹先平作为财务总监,在财务管理工作方面无视上市公司财务独立性要求,对集团公司就具体问题进行请示汇报,相关事项上不能够做出独立的财务决策。上述人员作为公司的董事、高级管理人员,违反了对公司的勤勉义务,对公司出现的上述规范运作方面的严重问题具有不可推卸的责任。

现根据《上市公司现场检查办法》第二十七条,我局拟对你们作出如下监管措施决定:

对你们采取出具警示函的行政监管措施。

要求你四人高度重视上述公司治理方面出现的问题,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关要求,勤勉履职。深刻认识董事对每一份董事会决议所负有的不可推卸的责任,善意运用经营权及管理权,保障每一次权利的行使都形式合法,内容正当,时刻维护公司及中小股东的合法权益。

如果对本行政监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

辽宁证监局

2019年11月7日

(责任编辑: 六六 )