1611万2个月评估为3.52亿元

    航天长峰注入资产增值20倍悬疑

    本报记者 郑世凤 上海报道

   “我敢肯定的说，他们创造了制造业企业评估增值的最高纪录。”研究过航天长峰重组草案后，南京一家知名会计事务所高级合伙人向本报记者坦言。

   短短两个月，即将被航天长峰（600855.SH）收归旗下的一块资产，净资产账面值竟从1611.31万元评估至3.52亿元。

    航天系的资产整合似乎总是不缺乏抓人眼球的独特故事。

    这一切是如何发生的？背后又隐藏着怎样的离奇故事？且看本报记者的独家调查。

    长峰科技2个月溢价20倍

   作为航天系整合的又一出大戏，航天长峰的资产重组颇为引人注目。然而，不为外界所知的是，航天长峰本次重组注入资产的溢价幅度之高，早已在业内引发广泛质疑。

   上海某中型券商投行部负责人告诉记者，传统制造业的评估增值一旦超过100%，就会引发监管层格外关注。

    而据本报记者计算，航天长峰重组注入资产的评估增值率高达2084.98%

   实际上，在这份名为《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》（下称重组草案）的方案中，上述评估增值被隐秘的分成两个阶段，并先后在两个月内完成。

   重组草案显示，航天长峰将以每股9.02元，向中国航天科工防御技术研究院（下称防御院）发行不超过3901.34万股，以收购防御院持有的北京航天长峰科技工业集团有限公司（下称长峰科技）100%股权。

    其实，这次重组早在航天长峰股改时就已埋下伏笔。

   2006年4月，航天长峰股改方案中，公司原控股股东长峰集团就曾承诺，股改实施后两年内，将向上市公司注入优质资产。

   但2008年上述承诺到期时，长峰集团未能按时履行承诺，并因此而被迫延长60个月的锁定期。

   四年之后，尽管航天长峰的大股东已经换成防御院，但后者仍然要替其全资控股的长峰集团履行当初的股改承诺。而长峰科技100%股权正是防御院为兑现承诺所给出的最终答卷。

   多位圈内人士表示，在这份表面看来颇为优厚的资产注入方案中，却埋藏着诸多不为人知的“地雷”。

    超高的资产溢价无疑是最先被攻击的目标。

   作为本次注入航天长峰的唯一资产，长峰科技实际上是从上市公司原大股东长峰集团中剥离改制而来。

   2010年6月23日，长峰集团向防御院提交《关于长峰科技工业集团公司改制立项的请示》，得到后者批复后，长峰集团以2010年5月31日为基准日，将长峰集团的非安保业务资产等相关权益，无偿划转至防御院。

   长峰科技正是在此基础上，以剥离后不高于经评估的净资产值即1.26亿元为前提，改制成为国有一人有限责任公司，7月29日改制完成后的长峰科技注册资本1.2亿元，其余600余万元被计入资本公积。

    看似不高的注册资本背后，长峰科技已经悄悄完成了一轮不易被投资者察觉的巨额增值。

   实际上，长峰科技相关财务数据显示，截至2009年底，公司总资产2.70亿元，总负债2.54亿元，净资产仅有1611.31万元，与前述1.26亿元的评估值相去甚远。

   “也就是说，今年7月改制时，长峰科技就已完成一轮增值，从1000多万增值到1亿多。”前述不愿透露姓名的会计人士告诉记者。

    不过，对于这一次的资产评估增值，方案中并未作出解释。

   更令人不解的是，短短两个多月后，上述本已经过高额溢价的评估值，在中联评估出具的《北京航天长峰科技工业集团有限公司拟重组上市项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第657号）中，再度发生奇怪的变化。

   资产注入方案显示，截至今年7月31日，长峰科技净资产由1.26亿元的账面值，被按照收益法进一步评估至3.52亿元，评估增值高达2.26亿元，增值率达178.86%。

   如果以1611.31万元的原始净资产计算，对应长峰科技目前3.52亿元的评估值，这家公司的评估增值率超过20倍。

    “金子都没有这么贵。”前述专业人士如此感叹。

    双评估值的秘密

    疯狂溢价的背后还隐藏着更大的秘密。

   采访过程中本报记者发现，引起前述专业会计人士注意的，并非资产高溢价本身，而是对于长峰科技这块资产，大股东方面短短两个月内分别采用了两种评估值。

    “这种前后采纳不同评估值的案例，我还从来没遇见过。”这位资深专业人士坦言。

   问题随之而来，防御院为什么不一次完成长峰科技的评估溢价，却将同一块资产的评估值拆成两次进行？

    答案或许同样要从航天长峰的股改承诺中寻找。

   前述股改承诺中，长峰集团承诺，其未来向上市公司“置入资产经审计的净资产收益率不低于15%，相应的销售收入不低于2亿元”。

    作为长峰集团的继任者，防御院自然要无条件继续履行上述承诺。

   长峰集团截至2010年7月的营业额情况显示，当期总营收已达1.91亿元，全年完成2亿元的承诺目标并不困难。但完成15%的净资产收益率显然并非易事。

   依据前述评估报告，长峰科技2010年8-12月的净利润预测数为1338.07万元,而公司今年1-7月的净利润达1152.46万元，这意味着公司全年净利将达2490.53万元。

   对应1.26亿元的净资产，上述净利润将使长峰科技的净资产收益率达19.77%。但若按3.52亿元的评估值计算，长峰科技的净资产收益率将只有7.08%。

   “这才是他们分两次评估的真实原因，这样做既可满足股改承诺，又不妨碍大股东获得更多的股份。”前述投行人士分析。

   然而，令该专业人士不满的是，同一块资产，大股东却在很短时间内，根据需要选择对自己有利的评估值，“这显然是对投资者不负责任的行为。”

   28日下午，本报记者就上述情况向中联评估方面求证。一位不愿透露姓名的评估项目组成员坦言，他们为长峰科技做两种评估值完全是按照监管规则作出的，但长峰科技单方面分别选取两种不同评估值则是他们没有想到的。

    “他们这样片面披露容易引起外界误解，我得跟他们沟通一下。”前述评估组成员告诉记者。

   此外，这位参与长峰科技评估的工作人员分析，公司方面改制设立时选取1.26亿元作为资产评估值可能是基于账目处理的目的，“因为有些资产是不能作为出资的，比如商誉等。”

   “评估机构做资产评估时，的确是要选取两种评估方法，但出具评估报告时，评估机构必须要确定以哪一种为准。”28日，长城证券并购部总经理尹中余告诉记者，“所以双方应该都有责任。”

   对于无形资产不能作为出资的说法，尹中余告诉记者，根据《公司法》规定，公司设立时只要现金出资占到注册资本的30%，无形资产就可以作为注册资本。

   “实在不行，公司还能把注册资本缩小一部分，把不能作为资本金的部分，作为资本公积。”尹中余认为，长峰科技将1.26亿元中的1.2亿元作为注册资本，600万元作为资本公积正是采用了这种做法。

   本报记者就前述内容致电航天长峰，但公司综合办公室的一名工作人员告诉记者，董秘刘金成和证券事务代表谭惠宁均不在办公室，并留下了记者的电话，但截至发稿，记者仍未接到对方来电。

    何妨将航天长峰视作一面镜子？

    长峰科技选择评估值时的嬗变令人震惊。

   震惊于评估值的荒唐之余，何妨将航天长峰视作一面镜子，这面镜子里，能看到央企也有不为人知的一面，评估机构也有不严肃时，还将看到，监管层能否言行一致，机构们敢不敢履行职责……

   长峰科技的案例让我们看到，国资掌控下的央企对利益的追求，并不一定能做到“发于情而止乎礼”的境界。

   当然，央企追求利益最大化的动机本没有错，甚至可以说是其应尽之责。但让所有人担心的是，以央企的实力和地位，这种对于利益的过分追求，能否得到合理抑制，不至于突破规则的藩篱，进而危害其他人的利益？

   以本次重组来说，这种不合理冲动显然没能被束缚住。

   问题显而易见：长峰科技何以能够让国内最大的中联评估在短短两个月内，堂而皇之为同一块资产作出截然不同的两份评估值？我们不能妄加揣测央企具有某种无所不能的特权，但同样的事情如果换成民营企业，他们敢不敢这样做，中联评估又愿不愿意这样做呢？

   这样的疑问似乎很容易引发大家对于中介机构的思考。

   远至10年前的美国安然事件，近至今年赛迪数据的信任风波，作为市场经济中最重要的信息提供者，中介机构们不乏利用非中介所为的案例。

   如何保证自己的独立性和公正客观原则，恐怕不仅是中介机构们要考虑，监管层也许应该想出能真正起作用的“紧箍咒”。

   监管层显然从未放弃过这样的努力。

   半个月前，证监会主席尚福林曾明确表示，对于借壳资产的审核，将在产权清晰、治理规范、诚信良好等各方面严格执行与IPO趋同的标准。

   航天长峰案例的独特价值或许还在于，它的重组能否通过证监会并购重组委员会的审核，将是监管层是否有决心执行并购新规的直接信号。

   诚如文章开篇所言，假如将航天长峰重组视作一面镜子，我们在镜中看到正规如央企也会玩江湖把戏，公正如评估机构偶尔也会反复无常，还能照出监管层对于新规定的执行力度。

   还有一个不应被遗忘的重要角色，显然应是拥有足够话语权的机构投资者。

   在航天长峰已经展开的重组之路上，除董事会外，注入长峰科技资产的方案，将最先接受普通投资者审议，而机构投资者的拷问和表决至关重要。

   被普通“基民”视作忠实保护者的机构投资者，在股东大会上会否主动狙击该重组方案，恐怕将是考察机构投资者忠诚度和专业性的最佳窗口。

   这面内容丰富的大镜子中，与对央企、中介机构和监管层的关注相比，我们无疑更期待看到机构投资者，是否真的如广大基民期许的那样，当好他们财富的看门人和管理者。