两大硬伤作梗 冠宏股份中小板触礁

    本报记者 晓晴 广州报道

   中国证监会12月24日晚公告称，冠宏股份有限公司（以下简称冠宏股份）首发申请未获通过。

   冠宏股份招股书显示，公司一直从事功能性服装面料的开发、生产和销售，原计划在深交所中小板发行3600万股。

   本报记者发现，作为国内较早进入功能性服装面料领域的企业之一，冠宏股份就资产规模和业绩而言，达标已是绰绰有余。其中，公司2007年至2010年前三季分别实现净利润为2762.85万元、3561.33万元、4601.99万元和3280.41万元。

    那冠宏股份中小板“触礁”的缘由究竟何在？

   “从冠宏股份身上至少可以找到两处‘硬伤’，包括公司存在关联交易过于频繁以及出资不到位。”有从事投行业务的券商保荐人士告诉本报记者。

   值得一提的是，与冠宏股份同病相怜的还有12月15日被否的江苏新中环保股份有限公司（以下简称新中环保）。当天，新中环保的IPO申请也因过于密切的关联交易以及引入的股东质量参差不齐等原因，遭到了证监会发审委的否决。

    出资不到位

   招股书披露，冠宏股份前身冠运染纱是于1999年6月10日在国家工商行政管理局注册成立的外商独资企业。

    冠运染纱于2000年9月26日更名为“福建冠运印染有限公司”，2006年2月28日再度更名为“冠宏（中国）有限公司”。冠宏中国于2009年5月11日整体变更设立为冠宏股份，注册资本为10800万元。公司控股股东为香港冠宏。香港冠宏持有公司9180万股股份，占发行前股份总数的85%。

   不过，从冠宏股份成立以来的注资和几次增资扩股的资本缴付情况来看，香港冠宏多次存在注资不到位的情形。冠宏中国成立后，香港冠宏未能在规定的期限内完成第一期出资，后续其他出资也存在延期缴付的情形。

   冠运染纱最初于1999年4月26日成立时，是经石狮市对外经济贸易委员会批准，由香港冠宏投资设立的外商独资企业，注册资本为3500万港元。

    然而，其首次注资直到2001年仍未注资完毕。

   相关《验资报告》表明，香港冠宏于1999年11月29日及2001年1月17日，分两次共投入机械设备价值2408万港元，占注册资本的68.80%。此后，香港冠宏又于2001年2月23日至2001年3月9日，相继投入机械设备价值549.90万港元。至此，公司实收资本为港币2957.90万元，占注册资本的84.51%。

   2001年6月，冠运印染进行第一次增资，拟增资3000万港元，出资额拟增加到6500万港元，而冠运印染其间先后经过四轮增资后仍未获得足额出资。

   其间，香港冠宏分别以机械设备价值投入1020.29万港元、467.96万港元、711.36万港元、655.17万港元。截至2003年4月25日，公司共收到资本港币5812.68万元，占注册资本的比例为89.43%。

   2003年9月24日，冠运印染第二次增资，冠运印染注册资本拟增加3500万港元，注册资本增加至10000万港元。

   截至2004年3月24日，公司共收到资本6598.96万港元，占注册资本的比例为65.99%。直到2005年2月2日，公司1亿港元注册资本才被足额缴纳完毕。

   “可以看出，香港冠宏对冠宏中国的第一期出资及后续出资在出资时间上存在明显瑕疵。关键在于，香港冠宏出资不到位是屡屡发生，而且拖欠注资时间跨度长达近四年。”前述券商保荐人士称。

    关联交易频繁

   本报记者注意到，冠宏股份的另一处“硬伤”或在于其频繁进行的关联交易。如冠宏股份（以下简称冠宏中国）IPO过会前，就与控股股东、实际控制人及关联法人之间进行了大规模的资产收购，存在利益输送的嫌疑。

   2007年8月，公司以1875万港元的价格收购了控股股东香港冠宏所持冠华印染股权。资料显示，冠华印染系香港冠宏于2005年11月28日设立的外商独资企业，注册资本为2500万港元。

   与冠宏股份遭遇注资不到位命运相同的是，冠华印染也存在同样问题。截至2007年3月15日，冠华印染仅收到资本1397.36万港元，占注册资本的比例为55.89%。

   值得一提的是，在冠宏股份支付的1875万港元股权转让款中，香港冠宏将其持有的冠华印染实收资本中的772.3571万港元作价772.3571万港元转让给公司，并由公司以等值人民币补足原香港冠宏未缴付的注册资本1102.65万港元。截至2008年3月19日，冠华印染共收到资本2500万港元，注册资本才全部缴足。

   而冠华印染被收购前的总资产仅为939.97万元，收购前一年没有任何营业收入，净利润亏损15.91万元。

   2007年9月20日，冠宏中国又分别花费641万元和325.80万元购买了公司实际控制人陈新民配偶、公司董事王淑恬所拥有的华芳服装位于石狮市祥芝大堡工业区的土地，面积为19436.81平方米的土地使用权以及华芳服装的染整设备。

   2008年6月10日，冠宏中国又与香港冠宏所控股的冠捷织造签订了《资产转让协议》，以评估值572万元购买冠捷织造的服装印染及后整理加工设备；2009年7月15日，公司与公司实际控制人陈新民兄弟、公司董事陈新文所控制的冠宏织造签订了《资产转让协议》，决定以评估值572.68万元购买冠宏织造的所有织造设备。

   2007年度、2008年度和2009年度，公司向冠宏织造提供印染加工劳务的加工收入分别为6.68万元、109.31万元和92.97万元。同期，公司委托冠宏织造加工坯布的加工费用分别为177.10万元、272.06万元和181.80万元，占当期同类交易的比例分别为 94.23%、84.95%和76.31%。

   此前，公司还于2008年4月18日，以100万元的价格购买了陈新民持有的海天环境12.12%股权。海天环境成立于2001年1月12日，注册资本为1650万元，经营范围为污水工程开发、建设和销售环保设备。

   截至目前，公司生产污水主要通过关联企业海天环境和南华环境处理。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-9月，公司向海天环境支付的污水处理费分别为323.36万元、393.12万元、472.12万元和304.06万元，占当期同类交易的比例为79.72%、72.36%、73.40%和71.35%；公司向南华环境支付的污水处理费分别为82.84万元、150.20万元、171.09万元和122.06万元，占当期同类交易的比例为20.28%、27.64%、26.60%和28.65%。