记者 孙琪

    本报讯西藏旅游绕开“借壳”标准，收购拉卡拉的创新方案遭上交所问询，就方案中提出的借壳标准计算方式与相关法规间的“模糊地带”展开探究。

   根据今年2月6日西藏旅游的重组方案，拉卡拉100%股权整体作价110亿元。西藏旅游计划通过发行股份及支付现金的方式实现收购，其中25亿元将现金支付，85亿元由上市公司通过发行股份支付，发行价为18.65元每股。

    但是昨日，西藏旅游公告收到上交所问询函。

    上交所的问询函对这一“非借壳”高度关注，要求上市公司进一步阐述其依据。

    第一，关于本次交易是否构成借壳上市问题。西藏旅游被要求补充孙陶然与戴启军等4个主要管理层股东是否构成一致行动人。在联想控股为财务投资人的情况下，认定第二大股东兼创始人孙陶然不控制拉卡拉的具体依据，是否符合商业逻辑。并请财务顾问核查并发表意见。

   其次是关于上市公司控制权之争对本次交易的影响问题。根据公告，胡波、胡彪违规增持西藏旅游的股份，在增持达到5%时未及时披露。西藏旅游控股股东国风集团将胡波、胡彪诉至法院，请求法院责令两人改正违规行为，在改正前不得行使股东权利。拉萨中院受理后，根据原告行为保全的申请，裁定禁止胡波、胡彪于判决生效前行使表决权、提案权等股东权利。截至3月22日，公司尚未发布审理完毕的公告。

   第三，关于拉卡拉资产业务模式，问询函还对拉卡拉的市场处境及未来竞争压力表示关注。问询函要求西藏旅游补充披露拉卡拉企业收单业务相较竞争对手的核心竞争力；结合目前企业收单市场的竞争情况、拉卡拉已经铺设的POS机等终端数量及市场占有率、未来POS铺设速度、目前的支付习惯，说明拉卡拉预测期实现收单业务快速稳定增长的原因及合理性；收单业务中自营收入占比逐年上升的测算依据及合理性；结合历史数据、行业水平说明企业收单业务中用户活跃率的确认依据。此外，拉卡拉硬件销售业务、信贷业务、关于标的资产行业状况及风险也被要求补充说明。